[融券融资]创业黑马:2020年度非公开发行A股股票预案

2020-06-02 17:23:14 197 配资平台 创业黑马:2020年度非公开发行A股股票预案

 
原标题:创业黑马:2020年度非公开发行A股股票预案


[融券融资]创业黑马:2020年度非公开发行A股股票预案


股票代码:300688 股票简称:创业黑马









创业黑马科技集团股份有限公司

2020年度非公开发行A股股票预案



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二〇二〇年二月


发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
承担个别和连带的法律责任。


本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。


本次创业板非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负
责;因本次创业板非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。


本预案是公司董事会对本次创业板非公开发行股票的说明,任何与之相背的
声明均属不实陈述。


投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。


本预案所述事项并不代表审批机关对于本次创业板非公开发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次创业板非公开发行股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。



重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已于2020年2月27日经公司第二届董
事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需本公司股东大会审议
通过,并经中国证监会核准后方可实施。


2、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司
以多个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次创业板非公开发行股票申请获得中国证监会的核准
后,根据发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协
商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对
非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定
价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易
日股票交易总量)。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发
行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结
果与保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。


4、本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,即
不超过28,560,000股(含28,560,000股)。最终发行数量将在中国证监会核准发
行股票数量上限的基础上,由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。



5、本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易,
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应
遵守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。


6、本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00
万元(含50,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于“产业加速服务云平
台项目”。本次募集资金到位前,公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金
投资项目进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际
募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,募集资金不足部分由公司通过
自筹资金解决。


7、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变化,亦不会导致公司不具备上市条件。


8、在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存
未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。


9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(中国
证监会公告[2013]43号)和《公司章程》的规定,公司制定了《未来三年(2020-2022
年度)股东回报规划》,并已经2020年2月27日召开的第二届董事会第二十次
会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。关于公司利润分配政策、最近三年
现金分红情况及未分配利润使用安排等情况,请参见本预案“第四节 公司的利
润分配政策及执行情况”相关内容。


10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的相关规定,
公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东、实
际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明


及承诺”相关内容。


公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的
盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投
资者注意投资风险。


11、本次发行不涉及重大资产重组。



目 录

发行人声明 ............................................................................................................1
重大事项提示 ........................................................................................................2
目 录.....................................................................................................................5
释 义.....................................................................................................................7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................9
一、发行人基本情况 ........................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则等方案概要 ................................................ 11
五、募集资金投向 .......................................................................................... 13
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ............................................................................................................................. 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 15
一、本次募集资金的使用计划 ....................................................................... 15
二、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................... 15
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ........................................ 23
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ........................................................ 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 25
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ........................................................................... 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 26
四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................... 26
五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......... 27
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................... 27
第四节 利润分配政策及执行情况 ...................................................................... 33
一、发行人的利润分配政策 ........................................................................... 33
二、 报告期内利润分配情况 ......................................................................... 35
三、公司未来三年(2020-2022年度)股东回报规划 .................................. 37
第五节 其他有必要披露的事项 .......................................................................... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ............................................................................................................................. 38
二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施 ........................................ 38
释 义

在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

创业黑马、发行人、上
市公司、本公司、公司



创业黑马科技集团股份有限公司

控股股东、实际控制人



牛文文

本次发行/本次非公开
发行



创业黑马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票的行为

本预案



创业黑马科技集团股份有限公司2020年度非公开发行A股
股票预案

定价基准日



发行期首日,发行期首日为认购邀请书发送日的次一交易日

创业嘉乐



北京创业嘉乐文化传媒交流中心(有限合伙),本公司股东
之一,为实际控制人牛文文先生控制的企业

蓝创文化



蓝创文化传媒(天津)合伙企业(有限合伙),本公司股东
之一

《公司章程》



《创业黑马科技集团股份有限公司章程》

中国证监会



中国证券监督管理委员会

深交所



深圳证券交易所

董事会



创业黑马科技集团股份有限公司董事会

监事会



创业黑马科技集团股份有限公司监事会

报告期



2016年、2017年、2018年、2019年1-9月

元/万元/亿元



人民币元/万元/亿元

百城计划



服务下沉至全国二三四线城市,为中小企业及企业主提供一
站式综合企业发展成长升级服务

黑马大学2.0



基于公司现有为社群成员和创业者提供创业咨询服务平台

黑马成长营



为创业者及中小企业和企业主提供高端综合辅导培训的平
台,是公司长期辅导培训服务的一种

创业加速



聚焦创业及中小企业发展,为其提供培训辅导、轻咨询服务、
咨询、行业资源对接等综合性服务

创业加速体验



创业加速服务的体验项目及服务

成长加速



聚焦服务创业及中小企业主,提供对于服务产品、管理咨询、
战略发展等综合性

成长加速体验



成长加速服务的体验项目及服务

黑马实验室



聚焦创业及中小企业及企业主产业升级、创业成长、管理提
升等方面的可规模化的培训服务产品

ETL



数据采集:ETL(extract提取、transform转换、load加载)。

ETL负责将分散的、异构数据源中的数据如关系数据、平面
数据文件等抽取到临时中间层后,进行清洗、转换、集成,




最后加载到数据仓库或数据集市中,成为联机分析处理、数
据挖掘提供决策支持的数据。




注:除特别说明外,本预案中所有数值保留2位小数,若出现各分项数值之和与总数尾
数不符的情况,均为四舍五入原因造成。



第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称

创业黑马科技集团股份有限公司

公司英文名称

Dark Horse Technology Group Co. Ltd

股票上市地

深圳证券交易所

证券代码

300688

证券简称

创业黑马

公司类型

股份有限公司

注册地址

北京市朝阳区酒仙桥北路7号60幢一层027

办公地址

北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通创意广场2号楼B区

注册资本

9,520万元

法定代表人

牛文文

成立日期

2011年11月16日

上市日期

2017年8月10日

经营期限

2011年11月16日至长期

统一社会信用代码

91110105585848161G

邮政编码

100015

联系电话

010-62691933;010-62513961

传真

010-62510308

公司网站



经营范围

技术推广服务;创业服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);
经济贸易咨询;教育咨询;投资咨询;投资管理;企业管理咨询;
会议及展览服务;企业策划;设计、制作、代理、发布广告;计算
机技术培训;技术培训;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备;
从事互联网文化活动;人才中介服务;广播电视节目制作。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;人才中介服务、从事互联
网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)



二、本次非公开发行的背景和目的

(一)本次非公开发行的背景

2019年4月,中共中央办公厅国务院办公厅印发《关于促进中小企业健康


发展的指导意见》(以下简称“《指导意见》”),《指导意见》指出,中小企业是国
民经济和社会发展的生力军,是扩大就业、改善民生、促进创业创新的重要力量,
在稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险中发挥着重要作用。《指导意见》
要求推动专业化众创空间提升服务能力,实现对创新创业的精准支持,推进发展
“互联网+中小企业”,鼓励大型企业及专业服务机构建设面向中小企业的云制造
平台和云服务平台。


新旧动能转换、供给侧改革、创新驱动发展战略等重大政策推进,进一步推
动国民经济产业结构升级、协调、优化,极大促进了广大中小企业发展,形成广
阔成长空间,为企业成长加速服务开启广阔前景。


作为创业服务领域首家A股上市公司,公司积极响应国家政策指引与号召,
把握政策趋势,顺势前行抓住新的发展机遇,聚焦科创服务,匹配优质资源,将
成熟的产业加速体系带到更多的产业城市,服务更多中小企业加速成长。


(二)本次非公开发行的目的

通过此次非公开发行募投项目实施,公司构建并运营线上平台,提供标准化
产品,从而扩大服务规模,拓展覆盖跨区域的中小企业客群,增加中小企业服务
粘性,提升公司市场份额,增强持续竞争能力。


三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多
个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据
发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。



公司本次发行尚无确定的对象,因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。


四、发行股份的价格及定价原则等方案概要

(一)发行股份的种类和面值

本次发行的股份的种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人
民币1.00元。


(二)发行方式

本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。


(三)发行对象

本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司以多
个投资账户认购股份的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只
能以自有资金认购。


最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,根据
发行对象申购报价的情况,由发行人董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发
行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。


(四)发行价格及定价原则

1、定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日,发行价格为不低于定价基准日前20
个交易日发行人股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价
=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总
量)。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果与保荐机构


(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式
如下:

派息:P1=P0-D

送股或转增股本:P1=P0/(1+N)

派息和送股或转增股本同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中:P0为调整前发行底价,D为每股派息,N为每股送股或转增股本数,
P1为调整后发行底价。


2、发行价格

本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会的相关规定,根据竞价结果
与保荐机构(主承销商)协商确定。


(五)发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,即不超
过28,560,000股(含28,560,000股)。最终发行数量将在中国证监会核准发行股
票数量上限的基础上,由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。


若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。


(六)限售期

本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易,本
次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵
守上述限售期安排,限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的
相关规定执行。



(七)上市地点

本次发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。


(八)本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

在本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分
配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。


(九)关于本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起12个月。


五、募集资金投向

本次发行拟募集资金总额不超过50,000.00万元。募集资金扣除发行费用后
的净额全部用于“产业加速服务云平台项目”。募集资金具体投资项目如下:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

产业加速服务云平台项目

57,651.00

50,000.00

合计

57,651.00

50,000.00



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,不足部分由发行人自筹资金解
决。


六、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日,公司尚未确定具体的发行对象,因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发
行情况报告书》中予以披露。


七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2019年9月30日,牛文文直接持有发行人31.40%的股份;创业嘉乐


持有公司6.14%的股份,牛文文持有创业嘉乐50.02%的普通合伙人份额,为创
业嘉乐的实际控制人;蓝创文化持有公司12.43%的股份,牛文文持有蓝创文化
35.88%的有限合伙人份额;因此,牛文文为公司控股股东和实际控制人。


本次发行完成后,按发行28,560,000股计算,牛文文直接持有发行人24.15%
的股份;创业嘉乐持有公司4.72%的股份,牛文文持有创业嘉乐50.02%的普通
合伙人份额,为创业嘉乐的实际控制人;蓝创文化持有公司9.56%的股份,牛文
文持有蓝创文化35.88%的有限合伙人份额;因此,牛文文仍为公司控股股东和
实际控制人。


综上,本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化,也不会导致公
司股权分布出现不符合上市条件的情形。


八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序

公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十次会议
审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准。


在获得中国证监会核准后,发行人将向深圳证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈
报批准程序。



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万
元(含50,000.00万元),扣除发行费用后,募集资金用于“产业加速服务云平台
项目”。募集资金具体投资项目如下:

单位:万元

序号

项目名称

投资总额

拟投入募集资金金额

1

产业加速服务云平台项目

57,651.00

50,000.00

合计

57,651.00

50,000.00



在本次发行募集资金到位之前,发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入,并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次
发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,不足部分由发行人自筹资金解
决。


二、本次募集资金投资项目基本情况

本次募集资金投资项目为“产业加速服务云平台项目”,具体情况如下:

(一)项目简介

本项目构建产业加速服务云平台,是围绕中小企业共性服务需求的重度垂直
的产业加速服务云平台,由黑马大学2.0、大数据分析、资源市场三大核心子系
统组成,将公司业务与海量数据、分布式计算、智能数据分析等云服务相融合,
推动公司线上线下业务的双向联动和资源聚集。本项目实现线下引流、客群流量
放大、服务线上转化、流量线下聚集的业务推进目标,逐步实现从线下加速服务
到在线虚拟加速的企业服务的商业进化过程,提高对中小企业的服务能力和服务
效率,带动中小企业的协同创新。


本项目建设内容为在线云平台,以线上运营模式为主,以网站、APP、公众
号为载体,向种子期、创业期、成长期、成熟期各阶段中小企业,提供线上培训、
管理咨询及线上企业级会员服务,并取得相应的培训、咨询服务及会员费收入。


本次募投项目与公司现有业务关系如下:


1、本次募投项目和公司现有业务均是公司核心业务,均是为服务中小企业
加速成长所提供的辅导培训、管理咨询等服务与产品。


2、本次募投项目和公司现有业务的运营方式不同。本次募投项目以线上运
营为主,现有业务以线下运营为主,两者通过线上线下相互补充、相互促进。 目
前公司线下培训产品已经形成了相当的用户粘性,是公司营业收入的主要来源之
一。构建业务云平台,能够显著降低获取用户的成本,通过导入线下用户获得云
平台的“基石”用户,然后通过知识和导师吸引线上用户成倍增加,再向线上用
户推送公司线下培训和赛事活动,形成线上线下的双向联动,促进产品品牌与导
师品牌影响力的双向提升。


3、本项目建设完成后,通过新增企业级会员服务,为会员提供综合性的管
理培训、营销服务、企业管理服务等服务与产品,围绕现有中小企业目标客户需
要提供综合性的产业加速服务,为公司现有业务拓展了服务范围,丰富了服务品
种。


综上所述,本次募投项目围绕公司主营业务展开,和公司现有业务均从事中
小企业产业加速服务,通过线上线下业务的有机结合,能够丰富公司提供服务的
应用场景,并有效提升公司的运营效率,更好地满足公司客户需求。


(二)项目背景分析

中小企业是中国实体经济中的重要组成部分,是大众创业、万众创新的重要
力量,是中国数量最大的企业群体。根据财政部数据,中小企业创造了国民经济
50%以上的税收、60%以上的GDP、70%以上的发明创造、80%以上的就业,中
小企业的数量占企业总数量的99%以上。但与此同时,多数中小企业产业层次较
低,科技水平不高、抵御外部风险能力较弱。特别是近年来,受经济下行压力影
响,中小企业普遍面临生产成本上升、盈利水平下降等问题,生存与发展的压力
不断加大,迫切需要知识、资本、资源的支撑。


通过此次募投项目建设,公司将打造产业加速云平台,通过项目建设,导入
上传公司历史积累的庞大创业服务数据,运用人工智能、大数据等技术方式优化
筛选,实现从线下到线上,在云端平台将导师资源和知识全部线上化,从创业培
训到产业加速,实现导师与创业者需求的智能匹配,同时配置并运营智能化服务
中台,将体系化、分层级的资源输送到更多产业城市及创业者,把创业加速孵化


的能力向国内更广阔的区域输送,进而帮助更多的创业者实现加速成长。


同时通过募投项目建设,将打开导师和创业者两端增长空间。于导师端,通
过平台能力帮助导师梳理经验及方法,不断放大导师的资源与行业影响力;于学
员端,公司通过媒体的“内容+活动”,不断吸引线上线下有加速需求的创业者
自主入驻,通过平台为其在创业过程中关注问题适配导师进行解答疑惑并提供解
决方案。同时,“百城计划”的区域落地,使得平台可持续接入来自二三四线城
市的创业者,为更多的中小企业主解决产业加速问题。


(三)项目必要性分析

1、从政策角度看,本项目投资符合国家鼓励发展云计算等新一代信息技术
及创新创业服务应用示范的政策导向

本项目以云计算、大数据、移动互联网、人工智能技术为支撑,构建服务于
中小企业共性服务需求的云平台,是基于云计算等新一代信息技术在商业服务领
域的创新应用示范。在国家已经出台的略性新兴产业重点产品和服务指导目录》
《大数据产业发展规划(2016-2020年)》、《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》、《“十三五”国家科技创新规划》、《“互联网+”人工智能三年
行动实施方案》中,云计算、大数据、移动互联网、人工智能等技术以及其应用
示范均被列入发展重点,得到国家产业政策的大力扶持。


2、从市场角度看,本项目投资符合中小企业对产业加速服务的需求

中小企业是中国实体经济中的重要组成部分,生存与发展的压力不断加大,
迫切需要知识、资本、资源的支撑。中小企业对商业服务的需求是多方面的,除
了企业管理知识之外,对于外部资源以及各类商业资源都有着迫切地需求。本项
目基于云架构构建平台,主要面向移动端用户,结合大数据分析向中小企业提供
共性服务标准化产品。企业级培训由于学员自控力强、学习目标明确,对在线形
式的学习接受度较高。大数据分析可以在不同的企业个体行为中总结出共性,再
在共性中甄别出个性,经过智能化处理将需求与受众精准匹配。


本项目面通过大数据分析系统向企业智能适配商业服务,符合广大中小企业
对于企业管理知识及各类商业服务的市场需求。



3、从公司角度看,本项目投资符合公司布局中小企业加速服务的长期发展
战略

本项目开发的云平台对公司长期发展具有重要战略意义。公司的阶段性发展
目标为建设国内领先的在线创业指导辅导系统,开拓知识分享等高成长业务线,
实现创业辅导培训业务覆盖人群的扩张,从而能够及时高效地解决中小企业成长
过程中遇到的核心问题。云平台将现有用户进行线上引流,实现基本业务引流、
业务流量放大、流量线上转化、流量线下转化的业务推进目标,帮助公司实现了
从线下创业营到线上中小企业培训咨询,从自营培训到开放式共享平台,从虚拟
加速、加速服务到企业服务的业务发展战略。


(四)项目可行性分析

创业黑马是国内领先的创业服务与产业加速平台,服务对象从创业创新群体
到广大中小企业。公司实施项目具有以下优势与可行性:

1、独特的服务体系

公司所提供的产业加速服务是集合了培训辅导、咨询顾问及资源适配的综合
性服务。公司结合“找出来→推出去→配得上→能成长→能成交”这一创业黑马
独有的服务方法论,将产业加速所需的培训、辅导、咨询及资源在公司的平台上
整合为标准化体系化的流程。同时,公司基于多年服务中小企业及创业公司的经
验累积及数据基础,通过不断增加平台上导师的数量并精准地匹配创业者的需
求,形成了产业加速服务的平台规模化的效应。


2、稀缺的服务资源

公司产业加速服务生态核心是导师对创业者的赋能。公司创造的“教练式”

学习方式,需要成功的企业家或投资人作为导师。这些导师不仅有丰富的产业、
投资及管理经验,还拥有大量的资本及产业资源。创业者通过公司的加速服务,
不仅可以取得导师的培训和咨询,还形成了与导师资源网络的对接,从而实现中
小企业的产业加速。另一方面,导师通过公司的产业加速平台发现项目进行孵化
升级,也有助于其企业或基金的发展。公司在产业加速平台上通过签约的方式固
化导师与平台的关系,并在平台上对导师进行分类分层化管理,提高了导师在平


台上的黏性。


3、丰富的渠道网络

公司持续推进“百城计划”建设布局,在全国范围内建立城市学院。公司城
市学院将实战创新生态体系的优质服务和资源对接到各地,建立区域创业社群,
不断发掘各地区优质创业企业并进行产业加速升级。在这个过程中,公司一方面
带动了当地企业的产业升级,为公司的产业加速平台提供源源不断的优质项目;
另一方面,公司将各地政府的优质发展资源对接到了产业加速平台,丰富了公司
的产业加速资源体系。


4、坚实的技术基础

本项目在公司已开发黑马大学1.0的基础上进行升级和新系统的开发。经过
多年的开发和经验,公司研发了涵盖数据层、逻辑层及应用层的创业服务技术体
系。在数据层,公司通过结构化存储、统计、搜索、分类聚类等大数据技术,实
现创业信息检索及用户画像分析;在逻辑层,公司依托自研CRM系统,实现业
务流程的信息化、移动化,为决策提供数据支持服务;在应用层,公司实现了公
司服务体系从线上到线下的多平台无缝链接,在强化公司服务资源使用效率的时
候,更为契合创业者碎片化的使用习惯。因此,本项目实施具有坚实的技术基础。


(五)项目构成与建设内容

本项目建设内容为在线云平台,以线上运营模式为主,以网站、APP、公众
号为载体,向种子期、创业期、成长期、成熟期各阶段中小企业,提供线上培训、
管理咨询及线上企业级会员服务,并取得相应的培训、咨询服务及会员费收入。


本项目的主要功能与服务包括以下内容:

(1)将公司线下服务产品标准化、流程化、模块化,实现线上运营,扩大
用户规模,提升运营效率。


(2)利用线上运营平台汇聚用户数据,并对用户数据进行结构化分析,生
成用户画像及需求洞察。


(3)构建第三方机构资源平台,配合公司自有线上服务产品,根据用户画


像,针对个性化需求,精确匹配相应服务与资源。


本项目构建创业黑马产业加速服务云平台,系统由黑马大学2.0、大数据分
析、资源市场三大核心子系统组成,围绕种子期、创业期、成长期、成熟期各阶
段中小企业,实现线下引流、客群流量放大、服务线上转化、流量线下聚集的业
务推进目标,逐步实现从虚拟加速、加速服务到企业服务的商业进化过程。


1、黑马大学2.0子系统

黑马大学2.0子系统主要用于在线培训与管理咨询,包括创业加速体验、黑
马成长营、创业加速、成长加速体验、黑马实验室、成长加速六大类产品,并建
立成为开放式资源分享平台,吸引独立第三方培训机构、导师入驻,为用户提供
更为丰富、多元的在线培训和管理咨询产品,实现基本业务引流和业务流量放大。


黑马大学2.0子系统具有咨询辅导、记录回放、视频会议、社群社区、文件
管理、无线加速及对应系统服务资源模块等内容。


在线培训和管理咨询产品设计目标如下表所示:




产品名称

目标客户

目的

种子期、创
业期企业实
际控制人

成长期、转型期
企业实际控制
人、高级管理者

1

创业加速体






用户注册平台后,可通过免费产品
体验和认识黑马产品的价值。


2

黑马成长营





系统学习创业需要的个人成长、商
业模式、资本、组织、产品、营销
等专业课程。


3

创业加速





专家导师指导商业模式;

专家提点方法论;

获取被投资机会;

长尾加速解决方案包;

平台保障学员权益

4

成长加速体






用户注册平台后,可通过免费产品
体验和认识黑马产品的价值。


5

黑马实验室





系统学习企业发展需要的战略、并
购、资本、组织、传播等专业课程,
提供全球游学服务。


6

成长加速





专家导师指导战略规划;

获取融资和合作的机会;




获取被并购的潜在标的;

平台保障学员权益



在线培训和管理咨询产品设计内容如下表所示:




支付
方式

业务

类型

产品名称

服务内容

1

免费

在线
免费
体验

创业加速
体验

在线体验课程——认识结果;
BP诊断——专家点评及纠错,改进推荐路径;
黑马诊断——能力提升推荐路径,创业者能力识别(创
业黑马专利技术)

2

付费

在线
培训
课程

黑马成长


创始人成长——全方位锻炼与提升,包括胸怀与视野,
知识与经验,修养与素质;
商业模式——如何建立完善合理、可持续优化的商业模
式;
资本——融资与商业计划书;
组织——企业组织、员工激烈;
产品——市场的痛点与痒点;
营销——品牌传播与创始人个人的公众形象

3

付费

在线
导师
咨询

创业加速

远程面试——导师的面试结果及录取结果反馈;
项目路演——导师的项目诊断报告;
在线问答——导师或运营人员问答结果;
作业批改——日常导师作业在线批阅;
加速方案——加速方案=落地方案+迭代方案+配置资源

4

免费

在线
免费
体验

成长加速
体验

在线体验课程——认识结果;
企业诊断——专家点评及纠错,改进推荐路径

5

付费

在线
培训
课程

黑马实验


战略——千亿市值公司的成长模型;
并购——并购的艺术;
资本——正确理解资本市场;
组织——上市公司的治理与创新;
传播——公众形象的塑造与管理;
海外游学——全球视野与企业家精神

6

付费

在线
导师
咨询

成长加速

远程面试——导师的面试结果及录取结果反馈;
企业诊断——导师的项目诊断报告;
在线问答——导师或运营人员问答结果;
作业批改——日常导师作业在线批阅;
加速方案——加速方案=落地方案+迭代方案+配置资源



2、大数据分析子系统

主要用于海量数据的结构化,向用户适配个性化的资源和商业服务,为各阶
段中小企业提供全方位的产业加速。系统按照业务需求场景,在海量数据中提取


出可用特征,建立数据标准,创建数据仓库,进行数据挖掘、数据清洗、数据分
析以及可视化,为实现流量线上和线下转化提供智能化分析。大数据分析子系统
的开发包括ETL处理、WEB建模、离线与在线分析、知识库、可视化报表等后
台支撑和管理模块。


3、资源市场子系统

资源市场子系统主要用于资源对接与商业服务适配,由大数据分析子系统向
用户适配个性化的资源对接和商业服务,在资源市场子系统形成交易和管理,实
现流量线上转化。资源市场子系统具有商品检索、购物车、账户中心、在线客服
及对应系统服务资源模块等功能,以及交易管理、商品管理、会员管理、权限管
理、信息管理、统计管理等后台管理模块。


(六)项目投资计划

1、实施主体

本项目拟由创业黑马科技集团股份有限公司负责实施。


2、投资金额及明细

本项目计划总投资57,651.00万元,主要为软硬件设备及系统服务资源模块
构建支出,拟使用募集资金50,000.00万元。项目投资估算具体如下:




项目名称

项目总投资金额及比例

募集资金拟投入金额及比例

金额(万元)

比例

金额(万元)

比例



建设投资

56,051.00

97.22%

50,000.00

100.00%

1

工程费用

9,146.00

15.86%

9,146.00

18.29%

2

工程建设其他费用

46,905.00

81.36%

40,854.00

81.71%



铺底流动资金

1,600.00

2.78%

-

-

合计

57,651.00

100.00%

50,000.00

100.00%



3、建设周期

本项目计划建设周期为三年,拟安排进度如下:

项目

第一年

第二年

第三年

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4

Q1

Q2

Q3

Q4




场地装修

























内外部招聘

























购置软硬件

























系统开发

























业务开发

























系统运营



























(七)项目备案事项

本项目已经取得北京市朝阳区发改委项目备案和北京市朝阳区环保局不予
受理文件。


(八)项目经济效益评价

经测算,本项目回收期(含建设期)为5.68年(税后),内部收益率为(税
后)18.82%,具有较好的经济效益。


三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

(一)对经营管理的影响

本次发行募集资金用于实施募集资金项目是公司完善产业布局、进一步夯实
核心竞争力及拓展行业市场的重要举措,有利于增强公司服务创业及中小企业核
心竞争力,提升公司的运营管理水平能力,为公司巩固行业地位和拓展行业市场
提供更强大的支撑,公司将抢占行业细分领域的市场先机,提高公司的业务规模
和市场占有率。


(二)对财务状况的影响

本次发行募集资金投资项目实施后,发行人的资产总额与净额都将大幅度增
加,资本实力进一步提升,营运资金更加充裕,资产结构将更加稳健,财务风险
降低,偿债能力和后续融资能力增强。


四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述,本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策,以及公司所处行
业发展趋势和公司未来发展规划,具有良好的市场前景和经济效益,有利于提升


公司的盈利能力。因此,本次募集资金投资项目合理、可行,符合公司及公司全
体股东的利益。



第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的变动情况

(一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后,上市公司的主营业务保持不变,不存在业务及资产整合计划。


(二)本次发行后公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后,公司股本结构和注册资本将发生变化,公司将根据
实际发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等相关条款,并办
理工商登记手续。除此之外,公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。


(三)股东结构变动情况

本次非公开发行完成后,公司的股东结构发生变化,将增加不超过发行前总
股本30%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算,本次发行不会导致公司
控股股东、实际控制人发生变化,也不会导致公司股权分布不符合上市条件。


(四)高管人员结构变动情况

本次非公开发行股票完成后,不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟
调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。


(五)业务结构变动情况

本次发行后,公司的主营业务和总体业务结构不会因本次发行而发生重大变
化。


二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行将改善公司财务状况、增强公司资本实力,同时,募集资金
投资项目的实施将进一步扩大公司的业务规模,增强可持续发展能力,提升公司
的整体盈利水平。



(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后,上市公司的资产总额与净额都将大幅度增加,资本实力进一步
提升,资产结构将更加稳健。


(二)本次发行对公司盈利能力的影响

募集资金到位后,公司净资产额及每股净资产将大幅度增长,短期内公司的
净资产收益率可能会因净资产迅速增加而有所降低。但从中长期来看,随着投资
项目达产并产生效益,公司盈利能力将不断增强,公司的营业收入和利润水平将
有大幅提高,净资产收益率将不断提高。


(三)本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加;在募
集资金实施过程中,投资活动现金流出量将大幅增加。随着募投项目的实施和达
产,公司主营业务的盈利能力将得以提升,经营活动产生的现金流量将得以增加,
将进一步改善公司的现金流状况。


三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,
不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人
之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化。


公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争,该等情形不会因本次非公
开发行而产生变化。公司与控股股东及其关联人之间亦不会因本次发行产生同业
竞争或潜在的同业竞争。


四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情



公司的资金使用及对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。


公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。


五、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负
债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况

截至2019年9月30日,上市公司合并财务报表资产负债率为18.33%,处
于合理范围内。


本次发行完成后,公司的资产规模将提高,资产负债率将得以下降。公司不
存在通过本次非公开发行而大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情形。


六、本次股票发行相关的风险说明

(一)市场竞争风险

创新创业和中小企业的数量逐年稳定增长,单一的解决方案服务模式已不可
持续满足需求。企业服务仍需落实到良好的内容服务及综合服务能力。企业服务
行业也将根据客户需求情况逐步提升自身综合服务能力。以公司为代表的企业级
服务发展必将以提供综合服务解决能力为趋势,业内企业将进入新一轮更替。市
场竞争将进一步加剧。


(二)管理风险

伴随公司发展仍处于高速发展阶段,公司规模持续增长,资产规模的扩大和
业务板块的增加进一步扩展了公司组织结构。公司的管理体系正处于持续完善提
升的过程中。因此公司在业务体系、组织架构、管理水平等方面仍有进一步提升
空间,存在一定风险。



(三)宏观经济周期波动对创业服务影响的风险

创业和中小企业家的营商机会和营商热情将会受到国内宏观经济下滑和资
本市场转冷等外部因素的影响,致使创业项目数量减少或者创业及中小企业家需
求发生变化,这给企业培训服务行业的发展和模式创新带来压力。此外,国家创
业环境的变化对创业活动、企业培训服务的影响也是直接的。经商环境受到多种
因素影响,包括宏观经济,国家财政、金融政策,劳动保护政策,产业政策,要
素禀赋,外部经济环境等等。


宏观经济环境通过影响产业发展机会、创业及产业发展资源和企业家等各方
面因素,进而影响到创业活动和产业发展,最终影响到创业服务行业。但由于宏
观经济周期的变化对创业活动的影响机制较为复杂,因此对创业服务行业的影响
也是多方面的。一方面,由于国内的创业环境与宏观经济和资本市场形势密不可
分,创新创业企业及中小企业的创业热情和产业决策将会受到国内宏观经济下滑
和资本市场转冷等外部因素的影响,致使创业需求和产业发展决策发生变化,这
给创业服务行业的发展和模式创新带来压力。另一方面,宏观经济周期的变化,
会导致要素资源的变化,从而影响产业发展资源的分布,也会增加企业发展的决
策和风险偏好,这会给创业服务行业带来新的需求和动力。此外,企业发展的环
境受到多种因素影响,包括宏观经济环境、国家财政金融政策、劳动保护政策、
产业政策等等。


综上所述,宏观经济周期波动存在给公司创业服务业务的发展带来不利影响
的风险。


(四)知识产权保护风险

公司的核心知识产权体现在:公司自主研发的一套完整的培训辅导产品和服
务体系,包括培训辅导的方法、经验、课程设置、课件及相关材料等,这也是公
司的核心竞争力之一。目前公司尚未对上述培训辅导产品和服务体系申报著作
权、版权、专利权等。由于侵权盗版现象在我国尚未完全得以避免,未来如果其
他企业擅自使用公司知识产权信息,或是出现核心研发成果泄密的情形,将对公
司产生不利影响。



(五)具体业务的相关风险

公司主营业务为创新创业企业、中小企业提供创业服务与产业加速服务,具
体为通过线上线下相结合的商业模式,向创新创业企业、中小企业提供包含培训
辅导、产业加速、公关服务、广告服务等在内的多样化综合性创业服务。每一类
细分业务有其特有的风险,具体如下:

在培训辅导、产业加速业务方面,公司持续推动内容产品化、产品服务化、
服务标准化、平台规模化的业务发展战略规划。这一规划的实施,需要大量的技
术投入和技术创新。如果公司不能准确把握技术、产品及服务、市场的发展趋势,
不能研发出符合市场需求的新内容、新产品、新服务,不能尽快建立创业及中小
企业服务平台,或公司对服务和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整、优化
业务方向,将会使公司丧失已有优势,从而产生公司发展速度减缓的风险。


在公关服务业务方面,互联网和移动互联网产业的快速发展对公司的业务模
式及经营情况影响较大。很多公关业务需要依托于互联网和移动互联网展开,其
业务模式变化也相对较快。若公司未来不能把握相关产业的发展趋势,及时进行
技术、业务等创新,则可能对公司公关类业务的成长性造成影响。另外,宏观经
济不景气时,企业经营难度加大,赞助商赞助意愿下降,也会对发行人公关业务
形成不利影响。


在广告服务方面,主要包含以下方面风险:

1、过度占用公司资源的风险

在开展广告业务的过程中,公司需要以自有资金预付部分保证金、充值款等
款项,且有着业务规模较大但毛利率较低的特点。若广告业务的规模与公司其他
业务规模相对失衡,存在占用过多公司流动资金对公司其他业务正常开展产生不
利影响的风险。同时,由于广告业务下媒体资源提供方一般设置投放量目标和媒
体返利的阶梯型对应关系,若广告业务的实际投放规模未达预期,可能导致公司
不能获得相应的媒体返利,存在对广告业务的利润造成不利影响的风险。


2、因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险

公司营销服务类业务包括部分客户广告的投放工作。若公司在经营过程中,


出现客户刻意隐瞒其产品的真实信息,公司又未能及时发现,致使广告信息违反
相关法律法规,公司可能面临因发布虚假广告信息而遭受处罚的风险。


(六)商业模式变化及模式创新的风险

创业及中小企业服务行业属于新兴产业,其商业模式、盈利模式等均在不断
变化,只有保持创新能力,不断优化、完善商业模式,才能在创业及中小企业服
务行业保持领先地位。目前公司主要通过线上线下相结合的形式向创业及中小企
业家提供综合性创业服务。未来,如果公司未能持续保持商业模式的创新能力或
者现有的商业模式不再适应创业群体的需求,将使公司丧失市场优势,则不能排
除公司在未来期间的经营业绩无法持续增长。


(七)品牌受损风险

良好的品牌声誉和公司形象对于公司在行业内快速成长、吸引客户和维护客
户关系具有十分重要的意义。而且对于创业及中小企业服务企业而言,品牌声誉
对于创业社群的建立、维护、壮大至关重要,因此公司十分重视品牌建设。如因
公司服务能力、服务质量等原因不能为客户提供满意的服务,则可能导致公司品
牌受损,进而造成客户流失,对公司业绩造成影响。


(八)快速发展带来的管理风险

报告期内,公司资产规模保持了较高的增长水平。在本次非公开发行股票上
市后,公司规模将在目前的基础上进一步扩大。公司资产规模的扩大和人员的增
加会使得公司组织机构、管理体系趋于复杂。因此公司在完善管理体系、有效管
理和运作、提高管理层管理水平、保证公司运营方面存在一定的风险。


(九)募集资金投资项目风险

1、募集资金项目达不到预计效益可能导致的资产盈利能力下降的风险

发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元,用于“产
业加速服务云平台项目”。上述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、
技术发展趋势等因素的基础上,如果项目实施过程中受不可测因素影响,项目可
能达不到预计效益,从而导致发行人盈利能力下降。发行人存在募集资金项目达


不到预计效益可能导致资产盈利能力下降的风险。


2、募集资金投资项目实施的风险

发行人本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过50,000万元,用于“产
业加速服务云平台项目”。上述项目是针对发行人现有业务发展态势并经过充分
市场调研的基础上提出的,若能得到顺利实施,发行人的行业地位、盈利能力和
研发能力将得以大幅提升,业务规模和范围也将进一步扩展,有利于发行人进一
步增强核心竞争力和持续盈利能力。但是在上述项目的实施过程中,也不排除因
经济环境发生重大变化,协议实施与执行、或者市场开拓不同步所带来的风险,
从而对项目的顺利实施和发行人的预期收益造成不利影响。


3、募集资金到位后净资产收益率下降风险

2018年度,公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资
产收益率为0.71%。预计本次募集资金到位后,公司净资产规模较发行前有较大
幅度增长。但本次募集资金投资项目需要一定的建设投入周期,募集资金产生经
济效益存在一定的时间差和不确定性,导致净利润增长速度低于净资产增长速
度。因此,公司存在净资产收益率下降的风险。


(十)本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险

本次非公开发行完成后,公司股本和净资产将有较大幅度增长。本次募集资
金投资项目建成并产生效益需要一定时间,短期内公司净利润有可能无法与股本
和净资产同步增长,从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风
险。


(十一)本次非公开发行的审批风险

本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成,包括中国证监会对本次非公开
发行的核准。上述呈报事项能否获得相关的核准,以及公司就上述事项取得相关
的核准时间也存在不确定性。


(十二)股票价格风险

发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市,除经营状况和财务状况之外,


本公司股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各
类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时,应预计
到前述各类因素所可能带来的投资风险,并做出审慎判断。



第四节 利润分配政策及执行情况

一、发行人的利润分配政策

为进一步增强公司现金分红的透明度,不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)以及《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关规定有关要求。公
司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策规定如下:

“公司实行持续、稳定的利润分配政策,采取现金或者股票方式分配股利,
严格遵守下列规定:

(一)公司的利润分配原则如下:

1、重视对投资者的合理投资回报,在有关决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。


2、保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发
展。


3、优先采用现金分红的利润分配方式。


4、充分听取和考虑中小股东的要求。


5、充分考虑货币政策。


(二)公司利润分配具体政策如下:

公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定:

1、公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。


2、在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时,
公司可以进行中期现金分红。


3、如无重大资金支出安排发生,公司进行股利分配时,应当采取现金方式


进行分配,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。


重大资金支出指以下情形之一:

(1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的10%,且绝对金额超过5,000万元人民币;

(2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的5%。上述重大资金支出应按照公司相关事项决
策权限履行董事会或股东大会审议程序。


4、如公司经营情况良好,且公司股票价格与公司股本规模不匹配时,公司
可以以股票方式进行股利分配,股票分配方式可与现金分配方式同时进行。


5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红
政策:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。


(三)公司利润分配预案由公司董事会提出,公司董事会在利润分配方案论
证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报
基础上,形成利润分配预案;公司董事会通过利润分配预案,需经全体董事过半
数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案
发表独立意见。


公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通
过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则外部监事应当对审议的
利润分配预案发表意见。董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需


提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小
股东关心的问题。如未做出现金利润分配预案的,公司应当在年度报告中披露原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。股东大会审议通过利润分配方案后,由
董事会负责实施,并应在规定的期限内完成。


(四)公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。调
整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提
交董事会、股东大会批准,提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配
政策的原因。公司调整利润分配政策,需向公司股东提供网络形式的投票平台,
为公司社会公众股东参加股东大会提供便利。其中,修改公司章程确定的现金分
红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。


(五)股东分红回报规划的制定及修改

公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划,在
充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事的意见基础上,每三年制
定一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经全体董事
过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。


若因公司利润分配政策进行修改或者公司经营环境或自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的,该等调整应限定在利润分配政策规定的
范围内,经全体董事过半数同意并经独立董事过半数同意方能通过。”

二、报告期内利润分配情况

(一)最近三年利润分配

1、2016年度利润分配


不进行利润分配。


2、2017年度利润分配

2018年5月15日,创业黑马2017年年度股东大会审议通过了《关于2017
年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案,创业黑马以总股本68,000,000
股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1元(含税),合计派发现金股利
为人民币680.00万元(含税)。


2018年6月19日,公司2017年度权益分派实施完成。


3、2018年度利润分配

2019年5月17日,创业黑马2018年年度股东大会审议通过了《关于2018
年度利润分配预案的议案》。根据该权益分派预案,创业黑马以总股本68,000,000
股为基数,向全体股东每10股派发现金人民币1元(含税),合计派发现金股利
为人民币680.00万元(含税);同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。


2019年7月2日,公司2018年度权益分派实施完成。


最近三年,公司现金分红情况如下表:

单位:万元

分红年度

现金分红金额

归属于普通股股东的
净利润

现金分红金额占归属于
普通股股东净利润比例

2018年度

680.00

1,344.48

50.58%

2017年度

680.00

4,717.28

14.42%

2016年度

-

4,053.80

-

最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润

3,371.85

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例

40.33%

上市(2017年)以来合并报表中归属于上市公司股东的年均净利


3,030.88

上市(2017年)以来累计现金分红金额占最近三年年均净利润的
比例

44.87%



公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。


(二)最近三年未分配利润使用情况


为保持公司的可持续发展,公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分,继续投入公司生产经营,根据公司生产经营情况以及发展规划,
用于固定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司
的实际情况和公司全体股东利益。


三、公司未来三年(2020-2022年度)股东回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》(证监发[2012]37
号)要求,为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投
资和理性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《创业黑马科技集团股份有
限公司未来三年(2020-2022年度)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股
东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者
权益保障机制。《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年(2020-2022年度)股
东回报规划》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,尚需提交公司股东
大会审议。


在本次非公开发行完成后,公司将严格执行现行利润分配政策,在符合条件
的情况下,积极推动对股东的利润分配,努力提升对股东的回报。



第五节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明

除本次发行外,未来十二个月内发行人将根据生产经营需要,并考虑资本结
构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。


二、本次发行摊薄即期回报的,发行人董事会按照国务院和中国证监
会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

(一)本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响

1、测算的假设前提

①假设本次非公开发行于2020年9月底完成。


②公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方
面没有发生重大变化。


③假设本次非公开发行股票数量为28,560,000股(最终发行数量由董事会根
据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构
协商确定)。


④根据公司2019年度业绩预告,公司2019年实现的归属于上市公司股东的
净利润(取预测区间平均值)、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润预计分别为1,500.00万元、1,515.00万元;在此基础上,假设公司2020年度
实现的归属于上市公司股东的净利润分别较2019年度下降10%、持平、增长10%
三种情况进行测算。(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计
算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决
策)。


⑤在预测公司发行后净资产时,不考虑除2019年度净利润(根据2019年业
绩预告,未经审计)、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的


影响,不考虑利润分配的影响。


⑥在预测2020年末发行后总股本和计算每股收益时,仅考虑本次非公开发
行股票对总股本的影响,未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。


⑦假设不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财
务费用、投资收益)等的影响。


⑧本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的
假设,最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。


上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断,亦不构成盈利预测,未
来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素,存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决
策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。


2、对公司即期回报的具体影响

基于上述假设前提,根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)等有关规定,公司测算
了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响,具体主要财务指标情况如下:

项目

2019年度/

2019年12
月31日

2020年度/

2020年12月31日

发行前

发行后

总股本(股)

95,200,000

95,200,000

123,760,000

本次募集资金总额(万元)

50,000.00

本次发行股份数量上限(股)

28,560,000

预计本次发行完成月份

2020年9月

假设1:2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年下降10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非
前)

1,500.00

1,350.00

1,350.00

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非
后)

1,515.00

1,363.50

1,363.50

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.1576

0.1418

0.1319

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.1576

0.1418

0.1319




基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.1591

0.1432

0.1332

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.1591

0.1432

0.1332

假设2:2020年归属于母公司所有者的净利润与2019年持平

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非
前)

1,500.00

1,500.00

1,500.00

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非
后)

1,515.00

1,515.00

1,515.00

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.1576

0.1576

0.1466

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.1576

0.1576

0.1466

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.1591

0.1591

0.1480

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.1591

0.1591

0.1480

假设3:2020年归属于母公司所有者的净利润较2019年上升10%

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非
前)

1,500.00

1,650.00

1,650.00

归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非
后)

1,515.00

1,666.50

1,666.50

基本每股收益(元/股)(扣非前)

0.1576

0.1733

0.1612

稀释每股收益(元/股)(扣非前)

0.1576

0.1733

0.1612

基本每股收益(元/股)(扣非后)

0.1591

0.1751

0.1628

稀释每股收益(元/股)(扣非后)

0.1591

0.1751

0.1628



如上表所示,在完成本次非公开发行后,预计短期内公司每股收益将会出现
一定程度摊薄。


(二)发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、增强现有业务的竞争力,巩固公司市场竞争力

公司作为国内领先的创业服务与产业加速平台,服务对象从创业创新群体到
广大中小企业。


通过联合能够提供不同产业智慧与产业资源的企业家、投资人、专家、服务
机构共建产业创业加速器,为服务对象匹配其所需要的成长方法论和成长资源,
融合媒体推广、培训辅导、咨询诊断、投资等服务手段和资源,助力企业成长加
速。未来公司将继续落实服务产品升级、“百城计划”推进,实现从创业培训到
产业加速,增强现有业务的竞争力,巩固公司市场竞争力。


2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益


公司本次非公开发行募集资金全部用于“产业加速服务云平台项目”,符合
国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐
步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次非
公开发行对股东即期回报的摊薄。本次非公开发行募集资金到位前,为确保募投
项目按计划实施并尽快实现预期效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目
的前期准备工作。


3、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用

本次募集资金到位后,公司将加强募集资金监管。本次非公开发行的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和
使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资
金管理相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金安全使用。同时,公司将进
一步加快募集资金投资项目的建设进度,使募投项目尽快产生预期效益。随着募
集资金投资项目的顺利实施,公司将加速发展战略的实施步伐,进一步提升盈利
能力。


4、控制日常费用支出,提升运营效率与盈利能力

公司将严格执行各项预算与销售收入挂钩的相关制度,进一步优化业务运行
与营销服务的效率;通过完善公司内部制度,严格控制费用支出的标准、金额等;
同时,公司将加强和规范采购管理,针对不同的业务模式,建立健全供应商名录
制度,与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长期合作关系,进一步
控制采购成本。


5、落实利润分配政策,优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业
绩持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。



为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,积极回报投资者,公司制定了《创业黑马科技集团股份有限公司
未来三年(2020-2022年度)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报
规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保
障机制。《创业黑马科技集团股份有限公司未来三年(2020-2022年度)股东回报
规划》已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,并提请公司2020年第一
次临时股东大会予以审议。


(三)公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一
步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31号)等文件的有关规定,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺:

“1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益;

3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

5、在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或提名与薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

6、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺在自身职责和权限范围内,全
力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩;

7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺切实严格履行本人作出
的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承


诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管
机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施,给公
司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责任。”

(四)公司控股股东、实际控制人对公司摊薄即期回报采取填补措施的承


公司控股股东、实际控制人牛文文先生根据《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院
关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31号)等文件的有关规定,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺:

“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利,不越权干
预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任;

3、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺
或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机
构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”



创业黑马科技集团股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十七日




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